公司及分公司的设立、变更、注销登记
来源:西宁市行政审批服务局    时间:2020年04月14日    
 

事项名称

公司及分公司的设立、变更、注销登记

设定依据

《中华人民共和国公司法》(主席令第82013.12.28)第六条设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。

《中华人民共和国公司登记管理条例》(国务院令第6482014.2.19)第二条 有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止,应当依照本条例办理公司登记。第三条公司经公司登记机关依法登记,领取《企业法人营业执照》,方取得企业法人资格。自本条例施行之日起设立公司,未经公司登记机关登记的,不得以公司名义从事经营活动。第四条 工商行政管理机关是公司登记机关。第二十六条 公司变更登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项。第四十五条 分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。第四十九条 分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的,公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后,应当收缴分公司的《营业执照》。

申请条件

设立有限责任公司:(一)股东符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;(三)股东共同制定公司章程(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。

股份有限公司,应当具备下列条件:(一)发起人符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有公司住所。

公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。

办理材料

公司设立登记:1.《公司登记(备案)申请书》(原件)。2.公司章程(有限责任公司由全体股东签署,股份有限公司由全体发起人签署)(原件)。3.股东、发起人的主体资格证明或自然人身份证明。◆ 股东、发起人为企业的,提交营业执照复印件。◆ 股东、发起人为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件。◆ 股东、发起人为社团法人的,提交社团法人登记证复印件。◆ 股东、发起人为民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件。◆ 股东、发起人为自然人的,提交身份证件复印件。◆ 其他股东、发起人的,提交有关法律法规规定的资格证明复印件。4.法定代表人、董事、监事和经理的任职文件(原件)。◆根据《公司法》和公司章程的规定,有限责任公司提交股东决定或股东会决议,发起设立的股份有限公司提交股东大会会议记录(募集设立的股份有限公司提交创立大会会议记录)(原件)。对《公司法》和章程规定公司组织机构人员任职须经董事会、监事会等形式产生的,还需提交董事签字的董事会决议、监事签字的监事会决议等相关材料(原件)。5.住所使用证明(房屋性质是住宅的需提交房屋产权证、房屋租赁合同或无偿使用说明并由小区业主委员会或物业公司或辖区居委会盖章同意的住所(或经营场所)登记表;房屋是商业的只需提交青海省市场主体住所(经营场所)登记申报承诺书;)(复印件、原件)。6.募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件。(原件)7.募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件(原件)。8.法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的或公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

注: 依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的有限责任公司(含一人有限责任公司和国有独资公司)、股份有限公司适用本规范。

以上资料申请人各提交一份。

公司变更登记:1.《公司登记(备案)申请书》(原件)。2.关于修改公司章程的决议、决定(变更登记事项涉及公司章程修改的,提交该文件;其中股东变更登记无须提交该文件,公司章程另有规定的,从其规定)。◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议(原件)。◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录(原件)。◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定(原件)。◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。3.修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签字)(原件)。4.变更事项相关证明文件(原件)。◆ 变更名称的,应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的,由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报(原件)。◆ 变更住所的,提交变更后住所的使用证明(房屋性质是住宅的需提交房屋产权证、房屋租赁合同或无偿使用说明并由小区业主委员会或物业公司或辖区居委会盖章同意的住所(或经营场所)登记表;房屋是商业的只需提交青海省市场主体住所(经营场所)登记申报承诺书;)(复印件、原件)。◆ 变更法定代表人的,根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明(股东会决议、股东决定由股东签署,董事会决议由公司董事签字)(原件);公司法定代表人更改姓名的,提交公安部门出具的证明(原件)。◆ 减少注册资本的, 提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告样报和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记(原件)。 ◆ 变更经营范围的,公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证件的复印件。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的,公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围,但应当在申请增加的经营范围后标注“(限分支机构经营)”字样。◆ 变更股东的,股东向其他股东转让全部股权的,提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。股东向股东以外的人转让股权的,提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的,提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知;股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明;新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。人民法院依法判决、裁定划转股权的,应当提交人民法院的判决书或裁定书,无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件;国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件,无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明(原件)。◆ 变更股东或发起人名称或姓名的,提交股东或发起人名称或姓名变更证明;股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。◆ 以上各项涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料(原件)。5.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。6.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本(原件)。

注: 1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更登记适用本规范。2. 人民法院要求办理有限责任公司股东变更登记的,执行人员应当出示工作证或者执行公务证,送达生效法律文书副本或者执行裁定书、协助执行通知书、协助公示执行信息需求书、合法受让人的身份或资格证明,到被执行人股权所在有限责任公司登记的登记机关办理。3.股份有限公司无需进行股东变更登记。

以上资料申请人各提交一份。

公司注销登记:  1.《企业注销登记申请书》(原件)。2.公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定,人民法院的破产裁定、解散裁判文书,行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件(原件)。3.股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告(原件)。◆ 有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署确认;一人有限责任公司由股东签署确认;股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认(原件)。◆ 国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认(原件)。◆ 公司破产程序终结后办理注销登记的,不提交此项材料。提交人民法院关于破产程序终结的裁定书(原件)。4.国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定(原件)。其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。5.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本(原件)。

注:1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。2.因合并、分立而办理公司注销登记的,无需提交第3项材料,提交合并协议或分立决议、决定。3.申请简易注销登记的,无需提交第234项材料,需要提交《简易注销全体投资人承诺书》(强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定,破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定)。

以上资料申请人各提交一份。

分公司设立登记:1.《分公司、非法人分支机构、营业单位登记(备案)申请书》(原件)。2.分公司营业场所使用证明(房屋性质是住宅的需提交房屋产权证、房屋租赁合同或无偿使用说明并由小区业主委员会或物业公司或辖区居委会盖章同意的住所(或经营场所)登记表;房屋是商业的只需提交青海省市场主体住所(经营场所)登记申报承诺书;)(复印件、原件)。3.分公司负责人的任职文件及身份证件复印件(在申请书中粘贴身份证复印件和签署确认任职信息即可)4.公司章程复印件(加盖公司公章)。5.公司营业执照复印件。6.法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的或分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

注:1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的分公司申请设立登记适用本规范。

以上资料申请人各提交一份。

分公司变更登记:1.《分公司、非法人分支机构、营业单位登记(备案)申请书》(原件)。  2.变更事项相关证明文件(原件)。◆分公司名称变更,应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的,由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。因公司名称变更而申请变更分公司名称的,提交变更后公司营业执照复印件。◆分公司变更经营范围的,提交公司营业执照复印件。变更后经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证件的复印件。◆ 分公司变更营业场所的,提交变更后营业场所的使用证明(房屋性质是住宅的需提交房屋产权证、房屋租赁合同或无偿使用说明并由小区业主委员会或物业公司或辖区居委会盖章同意的住所(或经营场所)登记表;房屋是商业的只需提交青海省市场主体住所(经营场所)登记申报承诺书;)(复印件、原件)。◆ 分公司变更企业类型的,提交变更后公司营业执照复印件。◆ 分公司变更负责人的,提交原任分公司负责人的免职文件、新任负责人的任职文件及其身份证件复印件(在申请书中粘贴身份证复印件和签署确认任、免职信息即可)3.法律、行政法规规定分公司变更登记事项必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。4. 已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本(原件)。

注: 1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的分公司申请变更登记适用本规范。

以上资料申请人各提交一份。

分公司注销登记:1.《分公司、非法人分支机构、营业单位登记(备案)申请书》(原件)。2.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本(原件)。

注:1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的分公司申请注销登记适用本规范。以上资料申请人各提交一份。
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